Scriptonic

Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden Scriptonic

1. Definities

1. Scriptonic: de onderneming die onder deze voorwaarden software, websites en aanverwante diensten levert.

2. Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf met wie Scriptonic een Overeenkomst sluit. Scriptonic levert uitsluitend aan zakelijke afnemers; consumenten zijn van afname uitgesloten.

3. Software: alle door of namens Scriptonic ontwikkelde, geleverde of beschikbaar gestelde software in welke vorm dan ook, waaronder webapplicaties, SaaS-toepassingen, mobiele applicaties, websites, koppelingen, scripts, configuraties en bijbehorende documentatie, inclusief updates en nieuwe versies.

4. Diensten: alle door Scriptonic onder de Overeenkomst geleverde producten en diensten, waaronder ontwikkeling, levering en onderhoud van Software, hosting en applicatiebeheer, support, consultancy, en alle aanvullende werkzaamheden.

5. Hosting: het door Scriptonic op door derden geleverde infrastructuur (verder: de Hostingomgeving) draaiend houden van Software of websites van of voor Opdrachtgever. Scriptonic beheert daarbij de applicatie; de fysieke en netwerkinfrastructuur wordt geleverd en beheerd door een derde partij.

6. Applicatiebeheer: het door Scriptonic uitgevoerde beheer op applicatieniveau, waaronder deployen, configureren, monitoren, patchen en updaten van de Software. Het beheer van besturingssystemen, hypervisors, opslag, netwerk en hardware behoort uitdrukkelijk niet tot de werkzaamheden van Scriptonic, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7. Gebruiker: een door Opdrachtgever geautoriseerde natuurlijke persoon die namens Opdrachtgever toegang heeft tot de Software.

8. Klantgegevens: alle gegevens die Opdrachtgever of zijn Gebruikers in de Software invoeren, uploaden, genereren of laten verwerken, alsmede content die Opdrachtgever via een door Scriptonic gehoste website publiceert.

9. Overeenkomst: elke wederzijdse acceptatie — schriftelijk, per e-mail of via aanvinken in een online registratie- of acceptatieflow — van levering van een of meer Diensten van Scriptonic. De Overeenkomst omvat de offerte of orderbevestiging, deze algemene voorwaarden en, voor zover van toepassing, de verwerkersovereenkomst en eventuele bijlagen.

10. Verwerkersovereenkomst: de tussen partijen gesloten overeenkomst in de zin van artikel 28 AVG, die op afzonderlijke wijze schriftelijk wordt overeengekomen en integraal onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst voor zover Scriptonic in het kader van de Diensten persoonsgegevens namens Opdrachtgever verwerkt.

2. Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op elke aanbieding, opdracht en Overeenkomst van of met Scriptonic, voor zover daarvan in onderlinge overeenstemming tussen partijen niet schriftelijk uitdrukkelijk is afgeweken.

2. Algemene of inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever of door hem ingeschakelde derden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en binden Scriptonic niet, ook niet bij gedeeltelijke uitvoering door Scriptonic.

3. Indien een specifiek schriftelijk beding tussen partijen afwijkt van deze voorwaarden, prevaleert het specifieke beding uitsluitend voor het onderwerp waar het op ziet; voor het overige blijven deze voorwaarden onverkort van toepassing.

3. Aanbieding en acceptatie

1. Alle offertes, prijsopgaven en aanbiedingen door of namens Scriptonic zijn vrijblijvend, tenzij Scriptonic uitdrukkelijk schriftelijk of per e-mail anders heeft vermeld.

2. Een offerte heeft een geldigheidsduur van 14 dagen, tenzij anders vermeld.

3. Kennelijke vergissingen, schrijffouten of rekenfouten in een offerte of bevestiging binden Scriptonic niet.

4. Aanvang van de overeenkomst

1. De Overeenkomst komt tot stand op de dag dat: (i) het offerte- of contractformulier is ondertekend, dan wel akkoord is gegeven via een digitale aanmeldflow met expliciete acceptatie van deze voorwaarden, en (ii) eventueel overeengekomen entreebijdragen, eerste termijnvergoedingen of andere vooraf te voldoen bedragen zijn bijgeschreven op de financiële rekening van Scriptonic of een geldige incassomachtiging is afgegeven.

2. Het staat partijen vrij om de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen.

3. Aanvullingen en wijzigingen van de Overeenkomst geschieden uitsluitend schriftelijk of per e-mail, ondertekend dan wel bevestigd door een vertegenwoordigingsbevoegde van beide partijen.

5. Duur en beëindiging

1. De Overeenkomst voor doorlopende Diensten — waaronder hosting, applicatiebeheer, SaaS-abonnementen en onderhoudscontracten — wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een minimumtermijn van 12 maanden, tenzij in de offerte of orderbevestiging anders is overeengekomen. Na het verstrijken van de minimumtermijn wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende termijnen van 12 maanden.

2. De Overeenkomst voor doorlopende Diensten kan uitsluitend tegen het einde van een lopende contractsperiode schriftelijk of per e-mail worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.

3. Tussentijdse opzegging door Opdrachtgever van een doorlopende Dienst is niet mogelijk; reeds vooruitbetaalde bedragen worden bij tussentijds eindigen niet gerestitueerd, behoudens in geval van toerekenbare ontbinding door Opdrachtgever zoals bepaald in dwingend recht.

4. Overeenkomsten voor eenmalige werkzaamheden (zoals projectmatige ontwikkeling of consultancy) eindigen na voltooiing van die werkzaamheden, behoudens overgang in een doorlopende Dienst zoals beheer of hosting.

5. Scriptonic kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst opzeggen of ontbinden indien:
a. Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt;
b. Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd of verkregen, op hem de Wet schuldsanering natuurlijke personen van toepassing is verklaard, of anderszins het vrije beheer over zijn vermogen heeft verloren;
c. Opdrachtgever de Diensten gebruikt in strijd met (inter)nationale wet- en regelgeving, openbare orde of goede zeden, dan wel content publiceert of verspreidt die discriminerend, hatelijk, opruiend, pornografisch, onrechtmatig of anderszins kwetsend is;
d. Opdrachtgever inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van Scriptonic of haar licentiegevers;
e. Opdrachtgever de toegestane gebruiksomvang structureel of substantieel overschrijdt en daar na schriftelijke aanmaning niet aan tegemoetkomt;
f. Voortzetting van de Overeenkomst, gelet op een wezenlijke wijziging in de toeleveranciersketen waarvan Scriptonic afhankelijk is — waaronder leveranciers van Hostingomgeving, cloud-, platform- of identitydiensten — redelijkerwijs niet langer van Scriptonic kan worden gevergd.

6. In de in lid 5 genoemde gevallen heeft Opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding en zijn alle openstaande bedragen onmiddellijk en volledig opeisbaar.

7. Bij beëindiging om welke reden ook, vervalt het recht van Opdrachtgever op toegang tot de Software per de einddatum. Scriptonic biedt Opdrachtgever gedurende een periode van 30 dagen na de einddatum een eenmalige mogelijkheid tot export van Klantgegevens in een door Scriptonic te bepalen gangbaar formaat (bijv. CSV, JSON of database-dump), tenzij Scriptonic op grond van wet of bevoegd gezag gehouden is tot eerdere verwijdering. Voor websites geldt dat Scriptonic op verzoek de bestanden van de website ter beschikking stelt in dezelfde periode. Daarna worden Klantgegevens en bestanden onomkeerbaar verwijderd, met uitzondering van back-ups die conform retentiebeleid op rotatiebasis worden overschreven, en gegevens die Scriptonic op grond van wettelijke bewaarplichten langer moet bewaren.

6. Levering, oplevering en acceptatie

1. Levering van een SaaS-toepassing of gehoste website geschiedt door beschikbaarstelling van de omgeving aan Opdrachtgever via een door Scriptonic verstrekte URL en, indien van toepassing, inloggegevens. Levering van projectmatige Software geschiedt door oplevering ter acceptatie zoals overeengekomen in de offerte.

2. Door Scriptonic genoemde lever- of opleveringstermijnen zijn streefdata en geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. Overschrijding geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of ontbinding, behoudens schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke nadere termijn.

3. Indien voor onderdelen van de Overeenkomst een acceptatieprocedure is afgesproken, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 10 werkdagen na oplevering schriftelijk en gemotiveerd reclameert. Het in productie nemen of feitelijk gebruiken van het opgeleverde geldt eveneens als acceptatie.

4. Kleine gebreken — die ingebruikname niet redelijkerwijs in de weg staan — vormen geen grond voor weigering van acceptatie en worden door Scriptonic in een redelijke termijn hersteld in het kader van regulier onderhoud.

5. Aanlevering van content, materialen, gegevens, accounts, domeinnamen, certificaten of overige bouwstenen die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst is een verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Vertraging in aanlevering komt voor rekening van Opdrachtgever.

7. Gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen

1. Scriptonic verleent Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Software te gebruiken voor zijn eigen interne bedrijfsvoering, dan wel — in geval van een door Scriptonic gehoste website — voor publicatie van die website voor zijn doelpubliek, beperkt tot het overeengekomen aantal Gebruikers, modules, instances of gebruiksvolumes.

2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Software geheel of gedeeltelijk: (a) te kopiëren, te decompileren, te onderwerpen aan reverse engineering of te wijzigen, behoudens voor zover dwingend recht dat toestaat; (b) door te verkopen, te verhuren, te leasen, in sublicentie te geven of als dienst aan derden ter beschikking te stellen; (c) te gebruiken voor benchmarking, concurrerende productontwikkeling of het bouwen van een alternatief product; (d) geautomatiseerd, met scrapers, bots of andere geautomatiseerde middelen te bevragen of te belasten op een wijze die de werking, beschikbaarheid of prestaties van de Software, de Hostingomgeving of andere afnemers schaadt of dreigt te schaden; (e) zo te belasten dat redelijkerwijs van een denial-of-service of misbruik kan worden gesproken.

3. Opdrachtgever staat ervoor in dat zijn Gebruikers en door hem ingeschakelde derden zich aan deze gebruiksvoorwaarden houden. Opdrachtgever is volledig aansprakelijk voor het handelen van zijn Gebruikers en voor al het verkeer dat onder zijn accounts of via zijn website plaatsvindt.

4. Scriptonic is gerechtigd het gebruiksvolume — waaronder API-aanroepen, opslag, dataverkeer, aantal Gebruikers en bandbreedte — te monitoren, te beperken (rate-limiting/quotering) en bij overschrijding aanvullend in rekening te brengen volgens de op dat moment geldende tarieven.

8. Accountbeveiliging en toegang

1. Toegang tot Software vereist authenticatie met door Scriptonic of de Software voorgeschreven middelen. Opdrachtgever is volledig en uitsluitend verantwoordelijk voor (a) het uitsluitend toekennen van accounts aan personen die deze nodig hebben voor de uitvoering van hun werkzaamheden; (b) het direct intrekken van toegangsrechten bij uitdiensttreding of rolwijziging; (c) het correct configureren van rollen en rechten; (d) het geheim houden van inloggegevens, tweede factoren en API-sleutels; (e) het zorgvuldig beheren van persoonlijke en functionele accounts.

2. Alle handelingen die plaatsvinden onder een account van Opdrachtgever worden geacht door of onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever te zijn verricht. Scriptonic is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit ongeautoriseerd gebruik van inloggegevens van Opdrachtgever, ongeacht of dit gebruik aan Opdrachtgever, zijn Gebruikers of derden toe te rekenen is.

3. Opdrachtgever stelt Scriptonic onverwijld op de hoogte van een vermoeden of vaststelling van compromittering van een account, tweede factor, API-sleutel of andere toegangsmiddelen.

9. Levering "as is" — geen garanties op werking, testen of beveiliging

1. De Software wordt geleverd "as is" en "as available". Voor zover wettelijk toegestaan, sluit Scriptonic uitdrukkelijk alle expliciete én impliciete garanties uit, daaronder begrepen — maar niet beperkt tot — garanties van geschiktheid voor een bepaald doel, verhandelbaarheid, ononderbroken werking, foutloosheid, juistheid of volledigheid van resultaten, voortdurende beschikbaarheid, compatibiliteit met specifieke hard- of software van Opdrachtgever, en het bereiken van enig commercieel of bedrijfsmatig resultaat.

2. Scriptonic geeft uitdrukkelijk géén garantie dat de Software vrij is van bugs, fouten of kwetsbaarheden. Bugs zijn inherent aan softwareontwikkeling. Het ontstaan, het bestaan of de gevolgen van bugs vormen geen tekortkoming aan de zijde van Scriptonic en geven Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding, prijsvermindering of opschorting van zijn betalingsverplichtingen.

3. Scriptonic geeft uitdrukkelijk géén garantie ten aanzien van de aard, mate of dekking van testen. Opdrachtgever erkent en accepteert dat softwareontwikkeling iteratief is en dat testdekking — al dan niet geautomatiseerd — beperkingen heeft. Het ontbreken van een specifiek testtype, testdekking of regressiebescherming op enig onderdeel kan Scriptonic niet worden tegengeworpen.

4. Scriptonic geeft uitdrukkelijk géén garantie dat de Software op enig moment volledig veilig is, vrij is van kwetsbaarheden, bestand is tegen alle vormen van aanval, of voldoet aan een specifiek beveiligingsniveau, normenkader of certificering, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk afzonderlijk is overeengekomen. Scriptonic spant zich naar redelijkheid in om gangbare beveiligingsmaatregelen toe te passen, maar de keuze, configuratie en uitvoering van die maatregelen blijven voorbehouden aan Scriptonic. De verantwoordelijkheid voor het beoordelen of het beveiligingsniveau van de Software voldoet aan de eisen van Opdrachtgever, zijn klanten of zijn toezichthouder, ligt volledig bij Opdrachtgever.

5. Opdrachtgever erkent dat hij de Software op eigen risico inzet. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever om: (a) de geschiktheid van de Software voor zijn specifieke gebruikssituatie vast te stellen; (b) de juistheid van data, berekeningen en andere uitvoer van de Software te valideren voordat hij daarop bedrijfsbeslissingen baseert; (c) zelfstandig en periodiek back-ups, exports en/of kopieën te maken van Klantgegevens die hij nodig heeft buiten de Software om.

6. De uitvoer van de Software heeft, behoudens uitdrukkelijke afwijkende afspraken, een informatief en indicatief karakter en vormt geen juridisch, fiscaal, audit-, medisch, financieel of risicomanagementadvies. De eindverantwoordelijkheid voor besluitvorming op basis van die uitvoer ligt onverkort bij Opdrachtgever.

10. Beschikbaarheid, onderhoud en wijzigingen

1. Scriptonic spant zich naar redelijkheid in om de Software en gehoste websites beschikbaar te houden, maar geeft geen beschikbaarheids- of uptimegarantie en sluit elke vorm van service-levelgarantie uitdrukkelijk uit, tenzij in een afzonderlijk ondertekende SLA expliciet anders is overeengekomen. Onbeschikbaarheid, storingen, prestatievermindering of gegevensverlies geven, behoudens dwingend recht, geen recht op schadevergoeding, restitutie of opschorting.

2. Scriptonic is gerechtigd de Software geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik te stellen voor onderhoud, updates, beveiligingspatches, migraties en andere noodzakelijke werkzaamheden. Scriptonic streeft ernaar gepland onderhoud zoveel mogelijk buiten Nederlandse kantooruren te plannen, maar is gerechtigd in geval van urgentie ook tijdens kantooruren in te grijpen.

3. Scriptonic is gerechtigd om de Software op enig moment te wijzigen, te verbeteren, uit te breiden, te herstructureren of onderdelen ervan te beëindigen. Functionaliteit kan worden toegevoegd, gewijzigd of verwijderd. Scriptonic spant zich in om wezenlijke wijzigingen die het gebruik van Opdrachtgever materieel raken vooraf aan te kondigen, maar is daartoe niet onder alle omstandigheden gehouden.

4. Functionaliteit die door Scriptonic uitdrukkelijk als "beta", "preview", "early access", "experimenteel" of vergelijkbaar wordt aangeduid, wordt geleverd zonder enige garantie en kan zonder aankondiging worden gewijzigd of beëindigd. Het gebruik daarvan geschiedt geheel voor risico van Opdrachtgever.

11. Hosting en applicatiebeheer

1. Indien Scriptonic voor Opdrachtgever Hosting en/of Applicatiebeheer verricht, geldt het volgende. De fysieke en netwerkinfrastructuur waarop de Software of website draait, wordt geleverd en beheerd door een derde partij. Scriptonic beheert uitsluitend de applicatie en haar configuratie en treedt op als afnemer van de Hostingomgeving namens Opdrachtgever.

2. Scriptonic is niet aansprakelijk voor handelingen, nalatigheden, storingen, beleidswijzigingen, prijswijzigingen, beëindigingen, datalekken of andere gebeurtenissen aan de zijde van de leverancier van de Hostingomgeving of overige toeleveranciers. Indien de Hostingomgeving uitvalt, ontoegankelijk is of in capaciteit beperkt wordt, is Scriptonic gerechtigd de Diensten te beperken of op te schorten zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.

3. Scriptonic is gerechtigd de Hostingomgeving te wijzigen of te migreren naar een andere leverancier, datacenter of regio. Scriptonic spant zich in om dit zonder substantiële onderbreking te doen, maar is niet aansprakelijk voor de gevolgen van een dergelijke migratie.

4. Back-ups die door Scriptonic worden gemaakt zijn primair bedoeld voor disaster recovery van het Scriptonic-platform en de gehoste applicaties als geheel, en niet als alternatief voor een door Opdrachtgever zelf te organiseren back-up van Klantgegevens. Scriptonic kan niet garanderen dat een back-up op enig specifiek tijdstip beschikbaar, volledig of bruikbaar is.

5. Het beheer van besturingssystemen, virtualisatielagen, opslag, netwerkconfiguratie en hardware is uitdrukkelijk uitgesloten van het Applicatiebeheer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Vragen, incidenten of werkzaamheden op dat niveau worden door Scriptonic uitsluitend bij wijze van bemiddeling met de leverancier van de Hostingomgeving behandeld, en kunnen separaat in rekening worden gebracht.

12. Domeinen, certificaten en e-mail

1. Indien Scriptonic in opdracht van Opdrachtgever domeinnamen registreert, SSL/TLS-certificaten aanvraagt of e-mailaccounts inricht, geschiedt dit voor en op naam van Opdrachtgever. Aanvragen zijn afhankelijk van de medewerking van registries, registrars en certificaatuitgevers; doorlooptijden, voorwaarden en het al dan niet honoreren van een aanvraag liggen buiten de invloedssfeer van Scriptonic.

2. De aan derden te betalen kosten voor domeinen, certificaten en aanverwante producten worden door Scriptonic doorbelast aan Opdrachtgever. Scriptonic is niet aansprakelijk voor het verlopen, intrekken of niet kunnen verlengen van een domein of certificaat indien Opdrachtgever niet tijdig instemt of betaalt.

3. Het e-mailverkeer dat via door Scriptonic geleverde of gehoste e-mailomgevingen plaatsvindt, is afhankelijk van de werking van het internet, anti-spamfilters en mailservers van derden. Scriptonic is niet aansprakelijk voor afgewezen, vertraagde of niet-afgeleverde e-mailberichten.

13. Afhankelijkheden van derden en open source

1. De Software maakt voor haar werking gebruik van diensten, software en infrastructuur van derden, waaronder cloud-, hosting- en platformaanbieders, identityproviders, e-mail- en notificatieproviders, monitoring-, analytics- en open-sourcecomponenten. Scriptonic heeft op de werking, beschikbaarheid en het beleid van deze derden geen of slechts beperkte invloed.

2. Scriptonic is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit storingen, fouten, kwetsbaarheden, beleidswijzigingen, prijswijzigingen, beëindiging of andere handelingen of nalatigheden van deze derden. Indien een derde een component, dienst of voorwaarde wijzigt of staakt, is Scriptonic gerechtigd de Software dienovereenkomstig aan te passen, zonder dat dit een tekortkoming oplevert.

3. Op open-sourcecomponenten zijn de bijbehorende open-sourcelicenties van toepassing. Voor zover die licenties dwingend afwijken van deze voorwaarden, prevaleren zij voor het betreffende component.

14. Klantgegevens, AVG en geheimhouding

1. Klantgegevens blijven eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er volledig voor in dat hij gerechtigd is de Klantgegevens in de Software te (laten) verwerken en dat de verwerking voldoet aan de op hem rustende wet- en regelgeving, waaronder de AVG, sectorspecifieke regelgeving en eventuele afspraken met zijn eigen klanten of leveranciers.

2. Voor zover Scriptonic in het kader van de Diensten persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, treedt Scriptonic op als verwerker en Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Op deze verwerking is de tussen partijen geldende Verwerkersovereenkomst van toepassing. Bij strijd tussen deze voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst prevaleert de Verwerkersovereenkomst voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft.

3. Opdrachtgever vrijwaart Scriptonic voor alle aanspraken van Gebruikers, klanten, leveranciers, toezichthouders of andere derden in verband met (a) de inhoud, juistheid of rechtmatigheid van Klantgegevens, (b) overschrijding door Opdrachtgever van zijn bevoegdheid tot verwerking van persoonsgegevens, en (c) niet-naleving door Opdrachtgever van de op hem rustende wettelijke verplichtingen ten aanzien van Klantgegevens.

4. Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij van of over de andere partij verkrijgen. Scriptonic verplicht haar medewerkers en ingeschakelde derden tot eenzelfde geheimhouding. Geheimhouding geldt niet voor informatie die (a) reeds publiekelijk bekend was zonder schending, (b) zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie, of (c) waarvan openbaarmaking wettelijk of door een bevoegde autoriteit verplicht is.

15. Datatransport, opslag en limieten

1. Datatransport, opslag, aantal Gebruikers en het aantal API-aanroepen zijn beperkt tot de in de offerte of orderbevestiging opgenomen volumes. Bij overschrijding is Scriptonic gerechtigd het gebruik te beperken (throttling), aanvullende kosten in rekening te brengen volgens de geldende tarieven, of in overleg met Opdrachtgever het pakket aan te passen.

2. Scriptonic kan periodiek redelijke fair-use limieten hanteren ter bescherming van de stabiliteit en prestaties van de Software, de Hostingomgeving en andere afnemers.

16. Prijzen en tariefswijziging

1. Alle prijzen zijn in euro's en exclusief BTW en eventuele andere uit wettelijke voorschriften voortvloeiende heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2. Scriptonic is gerechtigd de tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren conform de CBS Dienstenprijzenindex (DPI) of een vergelijkbare index, zonder voorafgaande aankondiging.

3. Scriptonic is daarnaast gerechtigd de tarieven te wijzigen om andere redenen, zoals wijzigingen in onderliggende diensten, leveranciers of regelgeving. Dergelijke wijzigingen worden uiterlijk twee maanden voor inwerkingtreding aan Opdrachtgever bekendgemaakt. Indien Opdrachtgever de wijziging niet wenst te accepteren, kan hij de Overeenkomst opzeggen tegen de datum van inwerkingtreding van de tariefswijziging, met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. Indexering conform lid 2 geeft Opdrachtgever géén opzeggingsrecht.

17. Betalingsvoorwaarden

1. De betalingsverplichting van Opdrachtgever gaat in op de dag dat de Overeenkomst tot stand komt. Tenzij anders overeengekomen worden de vergoedingen voor doorlopende Diensten jaarlijks vooraf gefactureerd. Eenmalige werkzaamheden worden gefactureerd bij oplevering of conform een afgesproken termijnschema.

2. Betalingstermijn is 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Vanaf de vervaldatum is Opdrachtgever wettelijke handelsrente verschuldigd alsmede alle redelijke buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 75,-.

4. Bij niet-tijdige betaling is Scriptonic gerechtigd, na een betalingsherinnering en het verstrijken van een redelijke nadere termijn, de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten, waaronder het offline zetten van een gehoste website. De betalingsverplichting blijft tijdens opschorting onverkort bestaan. Heringebruikstelling vindt plaats nadat alle openstaande bedragen, inclusief rente, kosten en een herindienststellingsbedrag van € 100,- exclusief BTW, zijn voldaan.

5. Bezwaar tegen een factuur dient binnen 14 dagen na factuurdatum gemotiveerd en schriftelijk te worden ingediend. Bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

6. Verrekening of opschorting door Opdrachtgever met of jegens vorderingen van Scriptonic is uitgesloten.

7. Indien automatische incasso is overeengekomen, draagt Opdrachtgever zorg voor voldoende saldo. Stornering om welke reden ook plaatst Opdrachtgever direct in verzuim.

18. Intellectuele eigendomsrechten

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Software, de gebruikersinterfaces, broncode, databasemodellen, ontwerpen, look & feel, merken, logo's, documentatie en eventueel maatwerk berusten uitsluitend bij Scriptonic of haar licentiegevers. Niets in deze voorwaarden of de Overeenkomst houdt enige overdracht van intellectuele eigendomsrechten in.

2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het in artikel 7 omschreven gebruiksrecht. Dit gebruiksrecht eindigt automatisch bij beëindiging van de Overeenkomst.

3. Indien Opdrachtgever ideeën, suggesties, verbeteringen of feedback ten aanzien van de Software aan Scriptonic verstrekt, is Scriptonic gerechtigd deze zonder enige beperking, zonder vergoeding en zonder bronvermelding te gebruiken, te incorporeren en te exploiteren in de Software en in andere producten en diensten.

4. Klantgegevens vallen niet onder de werking van dit artikel; daarop blijft Opdrachtgever rechthebbende.

5. Opdrachtgever vrijwaart Scriptonic voor alle aanspraken van derden ter zake van vermeende inbreuk op intellectuele eigendomsrechten als gevolg van door Opdrachtgever in de Software of op een gehoste website geüploade, gepubliceerde of gegenereerde content.

19. Aansprakelijkheid

1. Scriptonic is bij haar activiteiten afhankelijk van diensten en leveranties van derden waarop zij geen of beperkte invloed kan uitoefenen. Voor zover wettelijk toegestaan, is Scriptonic op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade — in welke vorm dan ook — die direct of indirect voortvloeit uit (a) de relatie met Scriptonic of de beëindiging daarvan, (b) bugs, fouten, onvolkomenheden, onvolledigheden, onnauwkeurigheden of kwetsbaarheden in de Software, (c) tekortschietende, ontbrekende of onvolledige testen, (d) tekortschietende of doorbroken beveiliging, ongeautoriseerde toegang, datalekken, ransomware, virussen of andere kwaadaardige software, (e) onbeschikbaarheid, traagheid, onderbrekingen of gegevensverlies, (f) onjuiste, onvolledige of misleidende uitvoer van de Software, (g) handelingen of nalatigheden van toeleveranciers, hosting- of platformpartijen, of (h) handelingen van Gebruikers of derden onder een account van Opdrachtgever.

2. Voor zover Scriptonic ondanks het in lid 1 bepaalde toch aansprakelijk mocht zijn, is haar aansprakelijkheid beperkt tot vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. Iedere aansprakelijkheid voor andere schade — daaronder uitdrukkelijk begrepen indirecte schade, gevolgschade, schade wegens gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, verlies van data, reputatieschade, claims van derden of klanten van Opdrachtgever, boetes opgelegd door toezichthouders, en schade door bedrijfsstagnatie — is uitdrukkelijk uitgesloten.

3. De totale aansprakelijkheid van Scriptonic uit welken hoofde dan ook (waaronder toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins), per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen en in totaal per kalenderjaar, is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit feitelijk aan Scriptonic heeft betaald onder de Overeenkomst voor het onderdeel waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, met een absoluut maximum van € 10.000,- per kalenderjaar.

4. De in lid 3 genoemde beperking geldt niet bij schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Scriptonic, noch voor zover beperking in een concreet geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn op grond van dwingend recht.

5. Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na de gebeurtenis waaruit de aanspraak voortvloeit, althans na het moment waarop Opdrachtgever de schade redelijkerwijs had kunnen ontdekken, indien Opdrachtgever de aanspraak niet binnen die termijn schriftelijk en gemotiveerd bij Scriptonic heeft ingediend en in rechte heeft betrokken.

6. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die Scriptonic lijdt als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtgever, waaronder schending van artikel 7 (gebruiksbeperkingen), artikel 8 (accountbeveiliging) of artikel 14 (Klantgegevens en AVG).

7. Opdrachtgever vrijwaart Scriptonic tegen alle aanspraken van derden — waaronder Gebruikers, klanten, leveranciers en toezichthouders van Opdrachtgever — die op enigerlei wijze verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van de Software door Opdrachtgever, de Klantgegevens, de via Opdrachtgever gepubliceerde content, of een tekortkoming van Opdrachtgever in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst of deze voorwaarden.

8. Wijzigingen in de gegevens van Opdrachtgever — waaronder factuur-, contact- en beheerdersgegevens — dient Opdrachtgever onverwijld schriftelijk of via de daartoe bestemde functionaliteit aan Scriptonic mede te delen. Schade die het gevolg is van het niet (tijdig) doorgeven van zulke wijzigingen, komt voor rekening van Opdrachtgever.

20. Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Scriptonic onafhankelijke omstandigheid waardoor nakoming geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of in redelijkheid niet kan worden gevergd, daaronder uitdrukkelijk begrepen: storingen of uitval van internet, energie-, telecommunicatie- of clouddiensten; cyberaanvallen, DDoS-aanvallen en ransomware; tekortkomingen van toeleveranciers, waaronder de leverancier van de Hostingomgeving; pandemieën; oorlog, oproer, sancties en exportbeperkingen; arbeidsconflicten en stakingen; brand, natuurrampen en extreem weer; en wijzigingen in wet- en regelgeving die nakoming verhinderen of substantieel verzwaren.

2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Scriptonic opgeschort. Indien overmacht langer dan 60 dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst voor het getroffen deel te ontbinden, zonder dat een van partijen tot enige schadevergoeding gehouden is.

21. Buitengebruikstelling

1. Scriptonic heeft het recht geleverde Diensten geheel of gedeeltelijk en al dan niet tijdelijk buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken indien Opdrachtgever een verplichting jegens Scriptonic niet nakomt of in strijd handelt met deze voorwaarden, dan wel indien Scriptonic op redelijke gronden van oordeel is dat de continuïteit, beveiliging of integriteit van de Software, de Hostingomgeving of andere afnemers in gevaar komt. Scriptonic stelt Opdrachtgever hiervan vooraf in kennis, tenzij dit redelijkerwijs niet van Scriptonic kan worden gevergd.

2. De verplichting tot betaling van de overeengekomen vergoedingen blijft tijdens buitengebruikstelling onverkort bestaan. Heringebruikstelling vindt plaats nadat Opdrachtgever zijn verplichtingen is nagekomen en een herindienststellingsbedrag van € 100,- exclusief BTW heeft voldaan.

22. Reclame

1. Reclames over door Scriptonic geleverde Diensten dienen schriftelijk en gemotiveerd te worden ingediend binnen 8 dagen nadat het gestelde gebrek is geconstateerd of redelijkerwijs had kunnen worden geconstateerd, bij gebreke waarvan iedere aanspraak jegens Scriptonic vervalt.

2. Indien een reclame gegrond wordt bevonden, zal Scriptonic naar haar keuze het gebrek herstellen, de Dienst opnieuw uitvoeren, dan wel een redelijke vergoeding aanbieden, zonder dat Opdrachtgever daarnaast aanspraak kan maken op enige andere vorm van compensatie.

3. Reclame schort de verplichtingen van Opdrachtgever, waaronder de betalingsverplichting, niet op.

23. Overdracht van rechten en verplichtingen

1. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Scriptonic.

2. Scriptonic is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een groepsmaatschappij of een derde in het kader van een fusie, overname, herstructurering of activa-/passivatransactie, zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

3. Scriptonic is gerechtigd om bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik te maken van onderaannemers en toeleveranciers. Scriptonic blijft jegens Opdrachtgever verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.

24. Wijziging van de voorwaarden

1. Scriptonic behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na schriftelijke of elektronische bekendmaking. Voortgezet gebruik van de Diensten na inwerkingtreding van de wijziging geldt als acceptatie.

3. Indien een wijziging een wezenlijke verzwaring betekent van de positie van Opdrachtgever — dit ter beoordeling van Scriptonic — kan Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen de datum van inwerkingtreding van de wijziging. Wijzigingen die noodzakelijk zijn op grond van wijzigingen in wet- of regelgeving, of om de veiligheid van de Software te waarborgen, geven geen opzeggingsrecht.

25. Slotbepalingen, geschillenregeling en toepasselijk recht

1. Indien een of meer bepalingen van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling worden gerespecteerd.

2. Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

3. Alle geschillen die tussen partijen ontstaan in verband met de Overeenkomst of deze voorwaarden, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de statutaire vestigingsplaats van Scriptonic, onverminderd het recht van Scriptonic om Opdrachtgever te dagvaarden voor de rechter van zijn vestigingsplaats.

---